國辦:合理認定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额
各省、自治區、直辖市人民當局，國務院各部委、各直属機構：上市公司自力董事轨制是中國特點現代企業轨制的首要構成部門，是本錢市場根本轨制的首要内容。自力董事轨制作為上市公司治理布局的首要一环，在促成公司規范運作、庇護中小投資者正當權柄、鞭策本錢市場康健不乱成长等方面阐扬了踊跃感化。但跟着周全深化本錢市場鼎新向纵深推動，自力董事定位不清楚、责權力不合错误等、监视手腕不敷、履职保障不足等轨制性問题亟待解决，已不克不及知足本錢市場高質量成长的内涵请求。為進一步優化上市公司自力董事轨制，晋升自力董事履本能機能力，充實阐扬自力董事感化，經党中心、國務院赞成，現提出如下定見。
1、整體请求
（一）引导思惟。對峙以習近平新期間中國特點社會主义思惟為引导，深刻贯彻党的二十大精力，對峙以人民為中間的成长思惟，完备、正确、周全贯彻新成长理念，增强本錢市場根本轨制扶植，體系完美合适中國特點現代企業轨制请求的上市公司自力董事轨制，鼎力提高上市公司質量，為加速扶植規范、透明、開放、有活气、有韧性的本錢市場供给有力支持。
（二）基来源根基则。對峙根基定位，将自力董事轨制作為上市公司治理首要轨制放置，加倍有用阐扬自力董事的决议计劃、监视、咨询感化。對峙安身國情，表現中國特點和本錢市場成长阶段特性，構建合适我國國情的上市公司自力董事轨制系統。對峙體系觀念，均衡好企業各治理主體的瓜葛，掌控好轨制供應和市場培養的协同，做好立法、法律、司法各环节跟尾，加强鼎新的體系性、总體性、协同性。對峙問题导向，出力补短板强弱項，從自力董事的职位地方、感化、選擇、辦理、监视等方面作出轨制性規范，确切解决制约自力董事阐扬感化的凸起問题，强化自力董事监视效能，确保自力董事阐扬應有感化。
（三）重要方针。經由過程鼎新，加速構成加倍科學的上市公司自力董事轨制系統，鞭策自力董事權责加倍匹配、本能機能加倍優化、监视加倍有力、選任辦理加倍科學，更好阐扬上市公司自力董事轨制在完美中國特點現代企業轨制、健全企業监视系統、鞭策本錢市場康健不乱成长方面的首要感化。
2、重要使命
（一）明白自力董事职责定位。完美轨制供應，明白自力董事在上市公司治理中的法定职位地方和职责界線。自力董事作為上市公司董事會成員，對上市公司及全部股东负有忠厚义務、勤恳义務，在董事會中阐扬介入决议计劃、监视制衡、專業咨询感化，鞭策更好實現董事會定计谋、作决议计劃、防危害的功效。加倍充實阐扬自力董事的监视感化，按照自力董事自力性、專業性特色，明白自力董事理當出格存眷公司與其控股股东、現實节制人、董事、高档辦理职員之間的潜伏重大长处冲突事項，重點對联系關系買賣、財政管帳陈述、董事及高档辦理职員任免、薪酬等關頭范畴举行监视，促使董事會决议计劃合适公司总體长处，特别是庇護壯陽藥,中小股东正當權柄。压實自力董事监视职责，對自力董事审议潜伏重大长处冲突事項設置严酷的履职请求。鞭策點窜公司法，完美自力董事相干劃定。
（二）優化自力董事履职方法。鼓動勉励上市公司優化董事會構成布局，上市公司董事會中自力董事理當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含自力董事）理當占大都。加大监视力度，搭建自力董事有用履职平台，前移监视關隘。上市公司董事會理當設立审计委員會，成員全数由非履行董事構成，此中自力董事占大都。审计委員會承當审核公司財政信息及其表露、监视及评估表里部审计事情和公司内部节制等职责。財政管帳陈述及其表露等重大事項理當由审计委員會事先承認後，再提交董事會审议。在上市公司董事會中渐渐推廣創建自力董事占大都的提名委員會、薪酬與稽核委員會，賣力审核董事及高档辦理职員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建议。創建全数由自力董事加入的專門集會機制，联系關系買賣等潜伏重大长处冲突事項在提交董事會审议前，理當由自力董事專門集會举行事先承認。完美自力董事介入董事會專門委員會和專門集會的信息表露请求，晋升自力董事履职的透明度。完美自力董事出格權柄，鞭策自力董事公道行使自力禮聘中介機構、征集股东權力等權柄，更好實行监视职责。健全自力董事與中小投資者之間的沟通交换機制。
（三）强化自力董事任职辦理。自力董事理當具有實行职责所必须的專業常識、事情履历和杰出的小我道德，合适自力性请求，與上市公司及其重要股东、現實节制人存在支属、持股、任职、重大营業来往等厉害瓜葛（如下简称厉害瓜葛）的职員不得担當自力董事。創建自力董事資历認定轨制，明白自力董事資历的申请、审查、公然等请求，谨慎果断上市公司拟聘用的自力董事是不是合适请求，證券便秘酵素,监视辦理機構要@增%18yB7%强對資%99DxK%历@認定事情的组织和监视。國有資產监视辦理機構要增强對國有控股上市公司自力董事選聘辦理的监视。拓展優异自力董事来历，顺應市場化成长必要，摸索創建自力董事信息库，鼓動勉励具备丰硕的行業履历、企業谋劃辦理履历和財政管帳、金融、法令等营業特长，在所從事的范畴内有较大声誉的人士担當自力董事。制订自力董事职業品德規范，提倡自力董事塑造耿直诚信、公道自力、踊跃履职的杰出职業形象。晋升自力董事培训针對性，明白最低时候请求，加强自力董事合規意識。
（四）改良自力董事選任轨制。優化提名機制，支撑上市公司董事會、监事會、合适前提的股东提名自力董事，鼓動勉励投資者庇護機構等主體依法經日本粉餅推薦,由過程公然征集股东權力的方法提名自力董事。創建提名躲避機制，上市公司提名流不得提名與其存在厉害瓜葛的职員或有其他可能影响自力履职情景的瓜葛紧密親密职員作為自力董事候選人。董事會提名委員會理當對候選人的任职資历举行审查，上市公司在股东大會推举前理當公然提名流、被提名流和候選人資历审查环境。上市公司股东大會推举自力董事推廣积累投票制，鼓動勉励經由過程差额推举方法施行积累投票制，鞭策中小投資者踊跃行使股东權力。創建自力董事自力性按期测试機制，經由過程自力董事自查、上市公司评估、信息公然表露等方法，确保自力董事延续自力履职，不受上市公司及其重要股东、現實节制人影响。對不合适自力性请求的自力董事，上市公司理當當即遏制其實行职责，依照法定步伐解职。
（五）增强自力董事履职保障。健全上市公司自力董事履职保障機制，上市公司理當從组织、职員、資本、信息、經费等方面為自力董事履职供给需要前提，确保自力董事依法充實履职。鼓動勉励上市公司鞭策自力董事提早介入重大繁杂項目钻研論證等环节，鞭策自力董事履职與公司内部决议计劃流程有用交融。落實上市公司及相干主體的自力董事履职保障责任，丰硕證券监视辦理機構羁系手腕，强化對上市公司及相干主體不共同、阻止自力董事履职的监视辦理。通顺自力董事與證券监视辦理bet88pro,機構、證券買賣所的沟通渠道，健全自力董事履职受限接濟機制。鼓動勉励上市公司為自力董事投保董事责任保險，支撑保險公司展開合适上市公司需求的相干责任保險营業，低落自力董事正常履职的危害。
（六）严酷自力董事履职环境监视辦理。压紧压實自力董事履职责任，進一步規范自力董事平常履职举動，明白最低事情时候，提出建造事情記實、按期述职等请求，肯定自力董事公道兼职的上市公司派别，强化自力董事履职投入。證券监视辦理機構、證券買賣所經由過程現場查抄、非現場羁系、自律辦理等方法，加大對自力董事履职的羁系力度，催促自力董事勤恳尽责。阐扬自律组织感化，延续優化自我辦理和辦事，增强自力董事职業規范和履职支持。完美自力董事履职评价轨制，钻研創建笼盖科學决议计劃、监视問效、建言献策等方面的评价尺度，國有資產监视辦理機構增强對國有控股上市公司自力董事履职环境的跟踪引导。創建自力董事荣誉鼓励束缚機制，将履职环境纳入本錢市場诚信档案，鞭策實現正向鼓励與背面警示并重，加强自力董事职業認同感和声誉感。
（七）健全自力董事责任束缚機制。對峙“零容忍”冲击證券违法违規举動，加大對自力董事不履职不尽责的责任究查力度，自力董事不勤恳實行法定职责、侵害公司或股东正當權柄的，依法严厉追责。依照责權力匹配的原则，分身自力董事的董事职位地方和外部身份特色，明白自力董事與非自力董事承當配合而有區此外法令责任，在董事對公司董事會决定、信息表露负有法定责任的根本上，鞭策针對性設置自力董事的行政责任、民事责任認定尺度，表現過罚至關、精准追责。連系自力董事的主觀错误、在决议计劃進程中所起的感化、领會信息的路子、為核驗信息采纳的辦法等环境综合果断，公道認定自力董事承當民事补偿责任的情势、比例和金额，實現法令结果和社會结果的有機同一。鞭策點窜相干法令律例，構建完美的自力董事责任系統。
（八）完美协同高效的表里部监视系統。創建健全與自力董事监视相和谐的内部监视系統，構成各種监视周全笼盖、各有偏重、有機互動的上市公司内部监视機制，周全晋升公司治理程度。鞭策加速創建健全依法從严冲击證券违法犯法勾當的法律司法體系體例機制，有用阐扬證券辦事機構、社會舆論等监视感化，構成對上市公司及其控股股东、現實节制人等主體的壮大监视协力。健全具备中國特點的國有企業监视機制，鞭策增强纪檢监察监视、巡查监视、國有資產羁系、审计监视、財會监视、社會监视等兼顾跟尾，進一步提高國有控股上市公司监视总體效能。
3、组织施行
（一）增强党的带领。對峙党對上市公司自力董事轨制鼎新事情的周全带领，确保准确政治标的目的。各相干地域、部分和单元要确切把思惟和举措同一到党中心、國務院决议计劃摆設上来，高度器重和支撑上市公司自力董事轨制鼎新事情，明白职责分工和落實辦法，确保各項使命落到實处。各相干地域、部分和单元要增强兼顾和谐跟尾，構成事情协力，晋升鼎新总體结果。國有控股上市公司要落實“两個一以贯之”请求，充實阐扬党委（党组）把标的目的、管大局、保落實的带领感化，支撑董事會和自力董事依法行使權柄。
（二）完美轨制供應。各相干地域、部分和单元要按照本身职责，完美上市公司自力董事轨制系統，鞭策點窜公司法等法令，明白自力董事的設置、责任等根本性法令劃定。制订上市公司监视辦理条例，落實自力董事的职责定位、選任辦理、履职方法、履职保障、行政羁系等轨制辦法。完美證券监视辦理機構、證券買賣所等配套法则，细化上市公司自力董事轨制各环节详细请求，構建科學公道、相互跟尾的法则系統，充實阐扬法治的引领、規范、保障感化。國去濕食物, 有資產监视辦理機構增强對國有控股上市公司的监视辦理，引导國有控股股东依法實行好职责，鞭策上市公司自力董事更好阐扬感化。財務部分和金融监视辦理部分兼顾完美金融機構自力董事相干法则。國有文化企業國資羁系部分兼顾落實對峙准确导向相干请求，鞭策國有文化企業對峙把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益相同一，增强對國有文化上市公司自力董事的履职辦理。各相干地域、部分和单元要增强协作，做好上市公司自力董事轨制與國有控股上市公司、金融類上市公司等主體公司治理相干劃定的跟尾。
（三）加大鼓吹力度。各相干地域、部分和单元要做好鼓吹事情，多渠道、多平台增强對上市公司自力董事轨制鼎新首要意义的鼓吹，促進認知認同、凝结各方共鸣，营建杰出的鼎新情况和崇法取信的市場情况。
國務院辦公厅
2023年4月7日
（原题目為《國務院辦公厅關于上市公司自力董事轨制鼎新的定見》）
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